ガバナンス体制図
企業統治の体制として指名委員会等設置会社を採用しています。監督機能を担う取締役会は、中長期の事業方針の決定とそれに基づく業務執行の監督、助言等に集中することで、変化の激しい環境下で迅速な対応が求められる執行の取り組みを促すことができると考えています。また、法定の三委員会を通じて執行役の任免・報酬の決定および業務執行の監査を行うことで、これまで以上に監督機能を強化できるものと考えています。一方、業務執行を担当する執行役は、個別の事業および業務執行に関する意思決定を担い、結果責任を負う体制とするとともに、執行役が取締役と同じ会社法上の地位であることを認識したうえで、取締役会との間で適切な緊張関係・信頼関係を構築していきます。監督と業務執行それぞれの役割を果たすことにより、連携・協力して業務執行・意思決定の品質およびスピードを強化し、中長期的な企業価値の向上を目指しています。
監督機能
取締役会
取締役の人数は定款の定めにより15名以下とし、その過半数は、独立社外取締役とします。また、執行役を兼任する取締役は、最小限の人数とします。なお、株主の信任に裏付けられた経営を実践するため、取締役の任期を１年とします。
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダー、国際性、社内外での経歴、年齢等を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。
取締役会は、株主からの委託を受け、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現に向け、サステナビリティへの取組みを重要な経営課題と位置づけ、収益力および資本効率の改善を図るとともに、企業戦略等の大きな方向性を示します。経営判断と業務執行の迅速化のため、業務執行の意思決定については執行役に大幅に権限委譲し、執行役による職務執行の監督を行うとともに、業務執行における内部統制システムの基本方針を定め、その体制構築・運用について監視・監督します。
取締役会議長は、執行と監督の分離を図るため、原則として独立社外取締役が務め、取締役会が各メンバーの知見・経験に基づいた自由闊達でオープンかつ建設的な議論を交わすことができる場になるような議題設定と議事進行に努めています。
また、取締役会は、毎年、各取締役の評価に基づき取締役会の強みと実効性をさらに高めるための課題を明らかにし、当該課題に取り組むうえで重視すべき点を明確にするために分析・評価を行い、コーポレートガバナンスの充実に努めるとともに、その結果の概要を適時適切に開示します。なお、当該分析・評価およびそれらによる課題解決の支援を受けるため、第三者評価機関を適宜活用します。
取締役会の実効性評価
取締役会の自己評価により、取締役会評価を実施しました。その結果、取締役会はオープンで高い実効性が確保されていると評価されました。また、経営に関する適切な目標・指標設定の仕組みの整備やリスクテイクを促す機能の発揮が重要であることが確認されました。
今後の改善に向けた取り組みとして、指名委員会等設置会社としてのガバナンス体制の整備、中長期経営戦略の議論の深化、モニタリング機能の強化が挙げられています。なお、詳細については 関連資料 のコーポレートガバナンス報告書をご参照ください。
※2023年度においては、監査役会設置会社としての取締役会を評価しています。
法定３委員会
－指名委員会
指名委員会は、取締役および執行役に求める人財像（資質、実績等）やその選定プロセスが、当社グループの継続的発展およびコーポレートガバナンス上、すべてのステークホルダーの視点で最適なものとなるよう、選再任・解任基準とその選定手続を定め、当該基準や手続に基づき、審議を行います。指名委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の決定
(2) 代表執行役および執行役の選任および解任または解職に関して取締役会において審議する議案の内容
(3) 前各号を委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、第(1)号および第(2)号の候補者の選任および解任または解職に関して、委員会が必要と認めた事項
指名委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。
－報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度と報酬が当社グループの発展のために適切な挑戦を促し、優秀な人財を採用・維持し、すべてのステークホルダーの視点で適切なものとなるよう定められた基準、手続に基づき審議を行い、決定します。報酬委員会では、以下に掲げる事項の決定を行います。
(1) 取締役及び執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(2) 取締役および執行役の個人別の報酬等の内容および基準
(3) 前各号を報酬委員会において決議するために必要な基本方針、規則ならびに手続等の制定、変更および廃止
(4) その他、前各号について報酬委員会が必要と認めた事項
報酬委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は独立社外取締役が務めるものとします。
－監査委員会
監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査と監査報告の作成、会計監査人の選解任に関する議案の決定等、法令に定められた職務を担います。取締役の視点から、付加価値の高い監査、妥当性監査を行うことを主とします。
監査委員会は、取締役会が選定した３名以上の執行役を兼任しない取締役により構成し、その過半数を独立社外取締役とします。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとします。また、特に財務・会計に関して十分な知見を有する者を監査委員として１名以上選任することとしています。
執行機能
執行役
執行役は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、適切な統制のもとスピード感と機動性のある経営を実現するため、取締役会の決議によって委任を受けた当社グループにかかる業務の執行の決定を行い、業務を執行します。現在は24名の執行役が業務を執行しています。