2007年4月26日発表

　当社は、本日開催の取締役会において、平成19 年6 月開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

1．本プラン導入の目的

（1）当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
当社は、企業理念として「YOKOGAWA は計測と制御と情報をテーマにより豊かな人間社会の実現に貢献する YOKOGAWA 人は良き市民であり勇気をもった開拓者であれ」を掲げ、産業社会へのさらなる貢献をめざしてまいりました。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様など、あらゆるステークホルダーに対して企業価値を最大化することが企業としての使命であると考えております。

　こうしたことから、当社は、健全で利益ある経営を目指し、長期経営構想VISION-21&ACTION-21 を掲げて、2005 年度を第1 のマイルストーンとして、事業構造の革新とグループ経営の革新に取り組んでまいりました。2006 年度からは2010 年度を第2 のマイルストーンとする新たな計画をスタートさせ、これまでの構造改革によって築いた事業基盤をベースに、事業をさらに大きく成長させる活動に取り組んでおります。この計画の最終年度である2010 年度には、具体的な経営目標として営業利益750 億円の達成を目指しております。具体的には以下のとおり取り組んでまいります。

制御
　制御事業では、2010 年にグローバルNo.1企業になることを目標に、積極的な事業展開を図ってまいります。当社の競争力が強い地域、市場の伸びが大きい地域ではシェアNo.1 の地位をさらに磐石化し、市場が成熟した地域でもリプレース需要の獲得によりシェアを拡大してまいります。
　海外市場においては、顧客に対する取り組み姿勢を示すマーケティングキャンペーン“Vigilance”の効果により、当社の信頼度が大きく向上していることから、この機会を捉え、競争力を強化し積極的に海外市場を開拓してまいります。このために、海外への生産移管、海外の優秀なリソースを効率的に活用したエンジニアリング体制の強化を進めると同時に、それぞれの地域の顧客ニーズを満たすため海外での開発体制を強化し、シェアの飛躍的拡大を図ってまいります。
　国内市場では、これまでに培ってきた顧客の課題を解決する総合的なソリューション提案力と製品の信頼性を生かし、リプレース需要を中心に、シェア拡大を進めてまいります。これに加え、MES、ERP 等情報系の新しいサービスを提供し、ビジネス領域を拡げて事業を拡大してまいります。

計測機器
　半導体市場や通信・測定市場へは、競争力のある製品を戦略的に投入して事業を拡大してまいります。半導体テスタビジネスは、開発テーマを絞り込み、製品開発力を強化して顧客のニーズにマッチした製品戦略を展開し、ビジネスの拡大を図ってまいります。顧客の視点に立ち、半導体の設計環境からサービスに至るまで、半導体テストプロセス全体に対するソリューション提案力を強化します。合わせて海外でのビジネス体制の強化にも取り組んでまいります。
　通信・測定器ビジネスは、自動車の電子化などで急速に成長するメカトロニクス・エネルギー市場、デジタル家電製品などの広がりにより拡大するエレクトロニクス・半導体市場、次世代光通信網の本格化に伴い拡大する通信・ネットワーク市場など、重点分野を定めて開発リソースを集中し、最先端の計測技術と半導体技術をもとに製品開発を加速して、ビジネスの拡大を図ってまいります。

新事業その他
フォトニクスビジネスにおいては、次世代光通信用モジュールや光通信用サブシステムのビジネス化による基幹系光通信市場での売上拡大及び次世代コンピュータへの応用など急激な需要拡大が見込まれる光パケットネットワークビジネスでの売上拡大に取り組んでまいります。アドバンスト・ステージビジネスでは、精密位置決め技術、高機能・高性能コントローラ技術、画像プロトコル技術の三つのコア技術に開発投資を集中し、世界No.1 の技術水準を維持することで、液晶パネル製造市場や半導体製造市場でのシェア拡大に取り組んでまいります。また、ライフサイエンス分野にもリソースを投入し　積極的に市場開拓に取り組み、ビジネスの立ち上げを図ってまいります。また、航空機向けビジネスでは、従来の官公庁向けビジネスに加え、民需への対応を積極的に推進しビジネス拡大を図ってまいります。

（2）本プラン導入の目的
　本プランは、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
　上記のように、当社は、制御事業、計測機器事業、新事業などのポートフォリオをバランスよく持つことで、事業リスクを勘案しながら成長戦略を推進し、企業価値の向上に向けた中長期的な取り組みを展開しておりますが、当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の成長戦略や事業を取り巻く経営環境を正しく認識しなければ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保向上が困難となり、株主の皆様を始めとするステークホルダーの皆様の共同の利益が毀損される可能性があります。

　この点、公開会社である株式会社の支配権の移転を伴う提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものです。当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付け行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、企業買収の中には、<1> 株式買付けの目的等からみて重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値ひいては株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、<2> 買収に応じることを株主に事実上強要するおそれのあるもの、<3> 対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付け等の行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、<4> 買収者の提示した条件よりもさらに有利な条件を株主にもたらすために、対象会社による買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものが少なくありません。

　とりわけ、当社が今後も持続的に企業価値を維持・向上させていくためには、当社の経営資源や人的資源、顧客との信頼関係、事業の将来性や潜在的価値など、当社の企業価値を構成する様々な要因とその有機的な結合によってもたらされる総合的な価値を理解し、これらを活かしていくことが必要です。当社の株式の大量買付けを行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これを中長期的に確保・向上させることができないのであれば、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
　また、外部者から買収の提案を受けた場合には、当社の企業価値を構成する様々な要因を株主の皆様に適切に把握いただいたうえで、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を判断していただく必要があります。

　こうしたことから、当社取締役会は、当社株式の大量取得行為が発生した場合に、株主の皆様が買付けに応じるべきか否かを適切に判断できると同時に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報と時間を確保することで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する行為を抑止するための仕組みとして、本プランの導入が必要であると判断したものです。
　なお、現在、当社が具体的に上述のような不適切な買付けの脅威に直面している事実はありません。平成19年3月31日現在の当社の大株主の状況は、別紙5「当社株式の保有状況の概要」のとおりです。

2．本プランの内容

記

　なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（ｄ）<1> 記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

記

（5）本プランの導入手続
　本プランの導入については、以下のとおり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
　当社は、本プランが、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針と密接不可分な重要な事象であると考え、取締役会としては、本プランの導入に際して株主の皆様のご意見を広く反映させることが適切であると判断いたしました。従いまして、本定時株主総会において「当社株式の大量買付行為に対する対応策（買収防衛策）承認の件」が可決された時点で、本プランは正式に発効いたします。

（6）本プランの有効期間
上記（5）の本定時株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の「有効期間」は、平成21年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。

（7）本プランの廃止及び変更
　本プランについては、有効期間の満了前であっても、<1> 当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権無償割当てに関する事項の決定を廃止する取締役会決議を行う旨の勧告決議が行われた場合、又は<2> 当社取締役会独自の判断により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは、株主の皆様のご意向に従ってこれを廃止することが可能です。
　また、当社取締役会は、<3> 本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、会社法、証券取引法その他の法令若しくは証券取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲に限り本プランを修正し、又は変更する場合があります。
　当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

3．本プランの合理性

（1）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。

（2）株主意思を重視するものであること（サンセット条項）
　本プランは、上記1．「本プラン導入の目的」及び上記2．（5）「本プランの導入手続」にて記載しましたとおり、本定時株主総会における株主の皆様からのご承認をもって発効し、その有効期間は、上記2．（6）「本プランの有効期間」に記載のとおり、平成21 年3 月期に関する定時株主総会の終結の時までの2 年間といたします。また、当社取締役の任期は1年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間中であっても、上記2．（7）「本プランの廃止及び変更」にて記載しましたとおり、本プランの有効期間の満了前であっても株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

（3）独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
　当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。
　独立委員会は、当社社外取締役、社外監査役及び社外の有識者の中から選任されます。
　実際に当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記2 ．（2）「本プランの発動に係る手続」にて記載しましたとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して本新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うこととします。
　このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に本プランの発動を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示するものであり、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

（4）合理的な客観的要件の設定
　本プランは、上記2．（2）（ｄ）「独立委員会における判断方法」及び2．（3）「本新株予約権無償割当ての要件」にて記載しましたとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（5）第三者専門家の意見の取得
　上記2．（2）「本プランの発動に係る手続」（ｃ）にて記載しましたとおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。

（6）デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策でないこと
　上記2．（7）「本プランの廃止及び変更」にて記載しましたとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、新しい株主構成のもとで選任された取締役で構成される取締役会によって、本プランを廃止することが可能です。
　従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を1年とし、期差任期制を採用していないため、本プランはスロー・ハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

4．株主の皆様等への影響

（1）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

（2）本新株予約権無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
　当社取締役会が、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、こうした金銭の払込その他下記（3）（ｂ）において詳述する本新予約権の行使に係る手続きを経ない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
　但し、当社は、当社取締役会の決定により、下記（3）（ｃ）に記載する手続きにより、上記2．（4）（ｇ）項（ⅰ）乃至（ⅵ）に該当する者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、上記2．（4）（ｇ）項（ⅰ）乃至（ⅵ）に該当する者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに、当社株式を受領することになり、保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
　なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定しました後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は全く生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

　上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知をいたしますので、当該内容をご確認下さい。

以上

別紙1

横河電機株式会社 新株予約権の要項

1．新株予約権無償割当てに関する事項の決定

（1）新株予約権の内容及び数
　下記2．記載の事項を含む内容の本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める一定の日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）と同数の新株予約権を割当てる。

（2）割当対象株主
　割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する株式（但し、同時点において当社の有する当社株式を除く。）1 株につき新株予約権1個の割合で、新株予約権を割り当てる。

（3）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
　本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める。

2．新株予約権の内容

（1）新株予約権の目的である株式の数
　新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、0.5株～1 株の間で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める数とする。

（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1）新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額(下記2)に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
2）新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1 株当たりの価額（以下「行使価額」という。）は金1 円以上で時価の50％相当額以下の範囲内において、当社取締役会が決定する金額とする。「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値の平均値とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。

（3）新株予約権の行使期間
　新株予約権の無償割当ての効力発生日（但し、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）を初日とし、1 ヶ月間から3 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が定める期間とする。但し、（7）項の規定に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権については当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

以上

別紙2

独立委員会規則の概要

以上

別紙3

独立委員会委員の氏名及び略歴

本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の5 名を予定しております。

別紙4

定款変更案

変更の内容は次のとおりであります。

別紙5

当社株式の保有状況の概要

平成19年3月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

 フローチャート図（jpg）