アニュアルレポート2011

当社グループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけており、「健全で利益ある経営」を実現するための重要施策として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。当社は、監査役設置会社制度のもと、取締役の職務執行の監督機能としての取締役会及び取締役会の監査機能としての監査役会を、現経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役の招聘により充実させることが、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考えています。

当社取締役会では、当社グループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役を含む監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

取締役会は、独立社外取締役3名を含む７名で構成され、原則月に1度開催しています。経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っています。取締役の職務執行に関する規定を整備し、取締役が業務執行に関する監督責任を負う体制を整備しています。取締役数を15名以内とする旨を定款に定め、また、株主の信任に裏づけられた経営を実践するため、取締役の任期は1年としています。

監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成され、原則月に1度開催しています。監査役は重要監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席するほか、内部監査担当部署及び企業倫理担当部署との定例会合を実施し、内部監査の実施状況、コンプライアンス教育の実施状況及び内部通報制度の運用状況について情報交換を図っています。また、代表取締役社長、会計監査人とも定期的な意見交換を行っています。

取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、社長、執行役員、社長に直結する子会社の社長、常勤監査役で構成され、原則月に1度開催しています。また、すべての決議内容を取締役会に報告しています。

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。2010年度における会計監査人への報酬額は以下のとおりです。

• 会計監査人の報酬等の額：１億14百万円
• 当社及び子会社の会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額：1億75百万円

取締役の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で、配分の決定の客観性及び透明性を高めることを目的に、社外取締役２名を含む３名の取締役で構成される「報酬委員会」を設置し、同委員会の審議を経て決定しています。

社外取締役を除く取締役については、取締役の職務執行機能及び執行役員等の業務執行の監督・監視機能を維持するために有効な水準とし、かつ業績に対する連動性を持たせた報酬構成としています。具体的には、市場競争力を意識した水準とし、役割に応じた固定報酬、業績連動報酬で構成しています。

社外取締役については、社外取締役の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。

監査役の報酬等についても、株主総会で承認された限度額の範囲内で監査役の協議により決定しており、監査役の職責を考慮し、その報酬構成を固定報酬のみとしています。

2010年度に支払った報酬等の内容は以下のとおりです。

(注)
1．上記には、当事業年度中に退任した取締役1名及び辞任した取締役1名を含んでいます。

2．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

・社外取締役 内藤正久

当期開催の取締役会14回のうち14回に出席し、必要に応じ、主にグローバル企業における社外取締役などの豊富な経験に基づく高い見識から発言を行っています。
＊内藤氏は2011年6月24日の第135回定時株主総会で取締役を退任しました。

・社外取締役 棚橋康郎

当期開催の取締役会14回のうち14回に出席し、必要に応じ、主にわが国の基幹産業における経営者としての高い見識と新事業の立ち上げ・展開の経験に基づく広い視野から発言を行っています。

・社外取締役 勝俣宣夫

当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、主にグローバル企業である総合商社における経営者としての高い見識と経営構造改革の豊富な経験から発言を行っています。

・社外監査役　引馬　滋

当期開催の取締役会14回のうち14回に、また、監査役会16回のうち15回に出席し、必要に応じ、主に企業財務に関する深い知識と洞察力及び豊富な経験に基づく高い見識から発言を行っています。

・社外監査役　池田輝彦

当期開催の取締役会14回のうち11回に、また、監査役会16回のうち14回に出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点と経済界における幅広い活動に基づく高い見識から発言を行っています。

・社外監査役　壱岐浩一

当期開催の取締役会14回のうち14回に、また、監査役会16回のうち15回に出席し、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点及び人財マネジメントに関する高い見識から発言を行っています。

東京証券取引所では、上場会社に対して、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）を１名以上確保するよう求めていますが、当社では、社外取締役3人、社外監査役1人の４人を独立役員として届け出ています。社外監査役のうち２人については、過去に当社と取引がある企業または大株主の業務執行者であったことから、独立役員に含めていませんが、中立的な立場から大変実効性のある監査をしていただいています。

当社は、大規模買付者による大規模買付行為の是非を、株主の皆様に適切に判断していただくためには、大規模買付者と取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えています。具体的には、大規模買付行為が行われようとする場合、大規模買付者に対して大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規模買付者の提案に対する取締役会の意見、代替案等の情報を株主の皆様の判断の参考に供すること、さらに、大規模買付者との交渉を行う等のプロセスを確保することが重要であると考えています。

これらのプロセスを遵守しない買付行為等に対する対抗措置が必要であることから、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」について、2011年6月24日開催の当社第135回定時株主総会において議案として上程し、承認されました。有効期間は３年です。詳細については、当社ホームページに掲載されている開示資料をご参照ください。

• 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について (PDF: 258KB/24P)

当社グループでは、コンプライアンスの基本原則を「YOKOGAWAグループ企業行動規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保及び意思決定の適正性の確保などを含めた「YOKOGAWAグループ内部統制システム」を定めており、当社グループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムとして整備しています。

「YOKOGAWAグループ内部統制システム」として損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しています。内部監査担当部署はリスク管理部署として、リスクを抽出・分析し改善を提言するとともに、重要な事項を取締役会及び監査役に報告しています。

また、グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、事件、災害、事故等の危機事象に対する対応を「危機管理規程」として定めています。危機事象が発生した場合には、代表取締役社長が危機管理本部長として情報伝達と指揮命令を統制し、人的な安全の確保及び経済的な損失の最小化を図ります。

情報セキュリティに関しては、「秘密情報管理規程」により、秘密情報の保護や取り扱いについて定めています。各事業部・本部・関係会社には情報セキュリティを推進する組織を設け、情報セキュリティの徹底を図っています。

YOKOGAWAは、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握、対処のために、企業倫理担当部署を設置し、グループ全体でコンプライアンス経営を強力に推進しています。不正や不祥事を未然に防ぐために、「不正をしない風土」と「不正をさせない仕組み」を構築し、健全で風通しの良い企業を目指しています。

コンプライアンスの徹底を図るため、企業理念や社員の行動指針をまとめた「YOKOGAWAグループ企業行動規範」と、日常の業務のなかで遭遇する問題について遵守すべき事項をまとめた「コンプライアンスガイドライン」を全社員に配布するとともに、コンプライアンス週間や研修を通じた啓蒙活動を展開しています。また、コンプライアンスにかかわる問題点を早期に発見し、未然に防止するための通報・相談窓口を設置しています。さらに、毎年、全社員のコンプライアンス意識を調査し、その結果を職場・職位別に分析して、次年度の施策に結び付けています。